Statūti

1. Firma

1.1. Sabiedrības firma ir New Hanza Capital, AS (turpmāk – “Sabiedrība”).

2. Pamatkapitāls un akcijas

2.1. Sabiedrības pamatkapitāls ir EUR 115’317’119.00 (viens simts piecpadsmit miljoni trīs simti septiņpadsmit tūkstoši viens simts deviņpadsmit euro). Sabiedrības pamatkapitāls sastāv no 115 317 119 (viens simts piecpadsmit miljoni trīs simti septiņpadsmit tūkstoši viens simts deviņpadsmit) akcijām. Vienas akcijas nominālvērtība ir EUR 1.00 (viens euro).

2.2. Visas akcijas ir vārda akcijas un tās ir dematerializētas.

2.3. Visas akcijas ir vārda akcijas ar balsstiesībām. Tās dod vienādas tiesības uz dividendes saņemšanu, likvidācijas kvotas saņemšanu un balsstiesībām akcionāru sapulcē.

2.4. Akcionāram ir nepieciešams saņemt akcionāru sapulces piekrišanu, lai ieķīlātu vai citā veidā apgrūtinātu akcionāram piederošās Sabiedrības akcijas.

2.5. Ja akcionārs vēlas sev piederošās Sabiedrības akcijas pārdot jebkurai trešajai personai, pārējiem Sabiedrības akcionāriem ir pirmpirkuma tiesības iegādāties pārdodamās akcijas. Pirmpirkuma tiesības izlietojamas atbilstoši Komerclikuma 238.panta otrās daļas noteikumiem.

2.6. Statūtu 2.5.punktā noteiktās pirmpirkuma tiesības nav piemērojamas, ja Sabiedrības akcijas tiek pārdotas Atļautajam saņēmējam. Par Atļauto saņēmēju ir uzskatāma:

2.6.1. jebkura sabiedrība, kurā akcionāram akciju atsavināšanas brīdī ir tieša vai netieša izšķiroša ietekme Koncernu likuma izpratnē; vai;
2.6.2. tāda persona, kurai akciju atsavināšanas brīdī ir tieša vai netieša izšķiroša ietekme pār attiecīgo akcionāru Koncernu likuma izpratnē.

2.7. Ja kāds no akcionāriem pārkāpj statūtu noteikumus un pārkāpums nav novērsts 30 (trīsdesmit) dienu laikā pēc rakstiska brīdinājuma izsniegšanas, jebkuram no akcionāriem ir tiesības:

2.7.1. nopirkt visas tam akcionāram, kurš pārkāpis statūtu noteikumus, piederošās Sabiedrības akcijas, t.i., tiesības izpirkt visas statūtu pārkāpumā vainojamā akcionāra akcijas; vai
2.7.2. pārdot tam akcionāram, kurš pārkāpis statūtu noteikumus, visas šādu pieprasījumu izteikušajam akcionāram piederošās Sabiedrības akcijas, t.i., tiesības pieprasīt nopirkt visas savas akcijas.
Jebkurš akcionārs statūtu 2.7.1.punktā norādītās tiesības ir tiesīgs izmantot arī caur Atļauto saņēmēju.

2.8. Statūtu 2.7.punktā norādīto tiesību izlietošanas gadījumā vienas akcijas pārdošanas cena nosakāma (aprēķināma) atbilstoši Finanšu instrumentu tirgus likuma 74.panta pirmās daļas 3.punktam (redakcijā uz statūtu pieņemšanas brīdi), t.i., dalot Sabiedrības konsolidētos (Sabiedrības un tās meitas sabiedrību) aktīvus, ko aprēķina, no kopējiem aktīviem atskaitot Sabiedrībai piederošās pašas akcijas un saistības, ar visu emitēto akciju skaitu, un par pamatu cenas aprēķinam izmantojot pēdējo auditēto Sabiedrības konsolidēto finanšu pārskatu.

2.9. Akcionāram, kuram tiek izteikts pieprasījums pārdot visas savas Sabiedrības akcijas atbilstoši statūtu 2.7.punktam, ir pienākums parakstīt un iesniegt Sabiedrības valdei visus dokumentus, kas nepieciešami akciju pircēja īpašuma tiesību uz Sabiedrības akcijām reģistrācijai Sabiedrības akcionāru reģistrā. Arī tad, ja tas netiek darīts, uzskatāms, ka Sabiedrības akciju pārdošanas darījums ir spēkā un ir izpildāms, t.i., Sabiedrības akciju īpašuma tiesību iegūšanai nav nepieciešams parakstīt atsevišķu pirkuma-pārdevuma līgumu. Šādā situācijā tiesīgajai personai ir tiesības normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā vērsties tiesā ar prasību un prasīt, cita starpā, dokumentu neesamību un/vai darbību neveikšanu novērst ar tiesas spriedumu, t.i., atzīt Sabiedrības akciju piederību (īpašuma tiesības) tiesīgajai personai. 

3. Sabiedrības darbība

3.1. Sabiedrība veic ilgtermiņa komercdarbību savā vārdā un peļņas gūšanas nolūkā.

3.2. Sabiedrības darbības veidi saskaņā ar NACE klasifikatoru:

3.2.1. 64.20 Holdingkompāniju darbība;
3.2.2. 68.20 Sava vai nomāta nekustamā īpašuma izīrēšana un pārvaldīšana.

4. Valde

4.1. Sabiedrības valde sastāv no 5 (pieciem) valdes locekļiem, kuriem ir tiesības pārstāvēt Sabiedrību vismaz 3 (trim) kopā.

4.2.  Valdes locekļus ievēlē padome uz termiņu līdz 5 (pieciem) gadiem. Padome no valdes locekļu vidus ieceļ valdes priekšsēdētāju.

4.3. Valdei ir jāsaņem padomes piekrišana šādu Sabiedrības jautājumu izlemšanā, tajā skaitā atsevišķu turpmāk norādītu jautājumu izlemšanā, kas ir valdes kā tiešās līdzdalības meitas sabiedrību dalībnieka kompetencē:

4.3.1. Sabiedrības kārtējā gada darbības un finanšu plāna apstiprināšana;
4.3.2. aktīvu iegāde vai atsavināšana (izņemot vērtspapīru pārdošanu regulētajā tirgū), ja darījuma summa ir lielāka par EUR 500,000 (pieci simti tūkstoši euro);
4.3.3. aizdevuma līgumu slēgšana, kā arī šādu noslēgtu līgumu izmaiņas, izņemot, ja šādi līgumi un vienošanās tiek slēgtas ar Sabiedrības tiešajām vai netiešajām meitas sabiedrībām;
4.3.4. galvojuma un ķīlas līgumu slēgšana, kā arī garantiju došana, ja garantijas summa ir lielāka par EUR 500,000 (pieci simti tūkstoši euro), kā arī izmaiņas šādu līgumu noteikumos;
4.3.5. prokūras izdošana vai izmaiņas prokūras apjomā;
4.3.6. jaunu Sabiedrības darbības veidu uzsākšana un esošo darbības veidu pārtraukšana;
4.3.7. Sabiedrības līdzdalības iegūšana citās sabiedrībās, tajā skaitā citu sabiedrību dibināšana, iegūtās līdzdalības palielināšana, samazināšana, līdzdalības atsavināšana un/vai meitas sabiedrības uzņēmumu pāreja, meitas sabiedrību reorganizācija, darbības izbeigšana, likvidācija, tiesiskās aizsardzības un/vai maksātnespējas procesa uzsākšana un pabeigšana;
4.3.8. Sabiedrībai piederošu meitas sabiedrību daļu apgrūtināšana ar lietu vai saistību tiesībām;
4.3.9. Sabiedrības filiāļu un pārstāvniecību atvēršana vai slēgšana;
4.3.10. meitas sabiedrību pārvaldes institūciju locekļu iecelšana amatā un atcelšana no amata pienākumu veikšanas un šo meitas sabiedrības pārvaldes institūciju locekļu atlīdzības apmēra un nosacījumu noteikšana;
4.3.11. meitas sabiedrību statūtu grozījumu un statūtu jaunā redakcijā apstiprināšanai;
4.3.12. meitas sabiedrību gada pārskatu, peļņas sadales, dividenžu apmēra un izmaksas kārtības apstiprināšanai;
4.3.13. meitas sabiedrību revidenta, kontroliera un likvidatora ievēlēšana un atsaukšana;
4.3.14. meitas sabiedrību valdes nolikumu apstiprināšana vai atcelšana un tādu jautājumu izskatīšana (piekrišanas došana), kuros meitas sabiedrību valdei saskaņā ar apstiprināto valdes nolikumu un/vai statūtiem ir nepieciešams saņemt Sabiedrības padomes piekrišanu.

4.4. Papildus statūtu 4.3.punktā minētajam Sabiedrības valdei ir jāsaņem padomes piekrišana, lai Sabiedrības valde kā tiešās līdzdalības meitas sabiedrības dalībnieks pieņemtu lēmumu par statūtu 4.3.1. – 4.3.9.punktā minētajiem jautājumiem.

4.5. Papildus statūtu 4.3. punktā minētajam Sabiedrības valdei ir jāsaņem padomes piekrišana, lai Sabiedrības valde kā tiešās līdzdalības meitas sabiedrības dalībnieks varētu dot piekrišanu tiešās līdzdalības meitas sabiedrības valdei kā netiešās līdzdalības meitas sabiedrības dalībniekam pieņemt lēmumu par statūtu 4.3.1.– 4.3.14.punktos minētajiem jautājumiem attiecībā uz netiešās līdzdalības meitas sabiedrībām un to daļām.

5. Padome

5.1. Sabiedrības padome sastāv no 5 (pieciem) padomes locekļiem, kurus ievēlē akcionāru sapulce. Padomes locekļi no sava vidus ievēlē padomes priekšsēdētāju un 1 (vienu) padomes priekšsēdētāja vietnieku.

5.2. Padome tiek ievēlēta uz 5 (piecu) gadu termiņu.

5.3. Padome ir lemttiesīga, ja tās sēdē piedalās vismaz 4 (četri) padomes locekļi.

5.4. Padome pieņem savus lēmumus, ja par to nobalso, nododot balsi “par”, vismaz 4 (četri) padomes locekļi.

6. Akcionāru sapulce

6.1. Jebkurš no Sabiedrības akcionāriem neatkarīgi no tam piederošo akciju skaita ir tiesīgs ierosināt Sabiedrības akcionāru sapulces sasaukšanu.

6.2. Akcionāru sapulce ir tiesīga pieņemt lēmumus, ja tajā ir pārstāvēta ne mazāk kā ½ (viena puse) no Sabiedrības balsstiesīgā pamatkapitāla, izņemot statūtu 6.4.punktā noteiktajos gadījumos.

6.3. Izņemot, kā noteikts statūtu 6.4.punktā, Sabiedrības akcionāru sapulce pieņem lēmumus ar klātesošo balsstiesīgo akcionāru balsu vairākumu.

6.4. Akcionāru sapulce ir tiesīga pieņemt lēmumus par Sabiedrības statūtu grozīšanu, padomes locekļu ievēlēšanu un atsaukšanu, pamatkapitāla palielināšanu vai samazināšanu, Sabiedrības darbības izbeigšanu vai turpināšanu, apturēšanu vai atjaunošanu, Sabiedrības likvidāciju un reorganizāciju, ja tajā ir pārstāvēti ne mazāk kā 100% no Sabiedrības pamatkapitāla. Lēmumi par šajā punktā noteiktajiem jautājumiem ir pieņemti, ja par tiem nobalso 100% no Sabiedrības pamatkapitāla.

6.5. Ja Sabiedrības akcionāru sapulces darba kārtībā ir iekļauts jautājums/-i, par kuriem nepieciešams saņemt 100% akcionāru piekrišanu, un kaut viens no akcionāriem ir pret šāda jautājuma izskatīšanu, tad iebildumus izteikušais akcionārs ir tiesīgs pieprasīt attiecīgā jautājuma izskatīšanu pārcelt uz nākamo Sabiedrības akcionāru sapulci, kura sasaucama ne ātrāk kā 90 (deviņdesmit) dienas pēc sākotnējās akcionāru sapulces, taču ne vēlāk kā 100 (simts) dienas pēc sākotnējās akcionāru sapulces, ja vien visi akcionāri vienbalsīgi nenolemj par akcionāru sapulces sasaukšanu īsākā laika periodā.

6.6. Akcionāri ir ieinteresēti Sabiedrības efektīvā vadībā un darbībā un tāpēc tie darīs visu iespējamo, lai sadarbotos un veicinātu to, lai Sabiedrības akcionāru sapulces un padomes lēmumi pēc iespējas tiktu pieņemti pēc vienprātības principa, ievērojot Sabiedrības ilgtermiņa intereses. Citi ar Sabiedrības pārvaldību, procedūrām un citiem jautājumiem saistīti noteikumi, nosacījumi un kārtība nosakāma ar Sabiedrības akcionāru vienošanos, kas noslēdzama likumā noteiktajā kārtībā.

7. Dividendes un ārkārtas dividendes

7.1. Sabiedrības dividendes izmaksājamas tikai naudā, pamatojoties uz akcionāru sapulces lēmumu par peļņas sadali.

7.2. Sabiedrības dividendes var noteikt un aprēķināt arī no peļņas, kas gūta periodā pēc iepriekšējā pārskata gada beigām (ārkārtas dividendes). Akcionāru sapulce pieņem lēmumu par ārkārtas dividenžu noteikšanu ne agrāk kā trīs mēnešus pēc iepriekšējā akcionāru sapulces lēmuma par dividenžu izmaksu. Valde nesasauc akcionāru sapulci, ja saskaņā ar saimnieciskās darbības pārskatu, kas sagatavots par ārkārtas dividenžu izmaksas periodu, Sabiedrībai nav peļņas. Ārkārtas dividenžu noteikšanai un izmaksai akcionāru sapulce un valde ievēro normatīvajos aktos noteikto ārkārtas dividenžu noteikšanas un izmaksas kārtību.

Rīgā, 2019.gada 03.decembrī.